中国反垄断法的未达标申报制度与美欧对比分析
在全球化背景下，反垄断法规的不断完善对于保护市场竞争至关重要。本文将探讨美欧未达标申报制度对我国反垄断法规的启示，特别是如何通过法律手段保护国内中小创新企业，以及实现跨境反垄断的对等监管。
全球未达标申报制度概览
未达标申报，又名门槛下审查，指的是在经营者集中未达到法定营业额等强制申报标准时，执法机构若掌握初步证据显示存在竞争损害，可强制要求补充申报或对已完成的并购进行事后反垄断审查。全球主要有两种模式：欧盟的行政传唤模式和美国的司法追责模式。
美国依据《克莱顿法》及2023年新版合并指南，通过扩大事后审查权限、降低事前申报门槛，增强了对小额并购的监管能力。而欧盟则以《欧盟并购条例》第22条为核心，通过司法判例收紧管辖权，对未达标准的并购进行审查。
美欧模式对我国的影响
我国《反垄断法》第26条第2款规定了未达标申报制度，配套相关法规形成规则体系。这一体系要求，即使交易未达到法定营业额门槛，市场监管总局若掌握证据显示集中存在排除、限制竞争效果，可要求经营者补充申报。
2024年修订的申报标准提高了营业额门槛，使得第26条第2款的兜底功能更加重要。例如，武汉用通收购山东华泰制药案是我国首个未达申报标准但最终被禁止的案例，显示了我国对细分市场小额并购的监管力度。
完善建议
为应对美欧门槛下执法升级的国际趋势，我国应细化初步证据标准，引入多元评价指标，弱化对单一营业额指标的依赖，并明确关联并购、分批收购的穿透审查规则。此外，建立常态化跨境反垄断执法协作机制，同步评估交易对国内关键核心技术、细分产业链、创新生态的影响。
总之，完善我国未达标准申报制度，不仅能够保护国内中小创新企业，还能实现跨境反垄断的对等监管，为我国在全球竞争中维护市场秩序提供法律支持。